Garanties gaan over eigendom van aandelen, juistheid van de cijfers, contracten, naleving van wetgeving, personeel, belastingen en IE-rechten. Blijkt een garantie onjuist, dan kan de koper schade vorderen binnen de afgesproken grenzen: een drempel per claim, een minimumtotaal en een maximum, met een looptijd per categorie.
Een 'disclosure letter' waarin de verkoper bekende uitzonderingen benoemt, beperkt de aansprakelijkheid. Bij vrijwaringen ligt het risico volledig bij de verkoper, ongeacht wat er is gemeld. Voor grotere transacties bestaat een verzekering (W&I) die dit risico overneemt.
Verwante begrippen
Koopovereenkomst (SPA)
De SPA is de definitieve overeenkomst waarin de verkoop van aandelen, de prijs, de voorwaarden en de aansprakelijkheden worden vastgelegd.
Due diligence
Due diligence is het onderzoek waarmee een investeerder of koper de aannames over een onderneming controleert voordat hij definitief besluit.
Escrow
Escrow is het tijdelijk vasthouden van een deel van de koopprijs op een geblokkeerde rekening als zekerheid voor mogelijke claims.
Earn-out
Een earn-out is een deel van de overnameprijs dat later wordt betaald en afhankelijk is van behaalde resultaten na de transactie.