Typische onderdelen zijn de samenstelling en bevoegdheden van het bestuur, besluiten die goedkeuring van investeerders vereisen (reserved matters), informatie- en rapportageverplichtingen, dividendbeleid, overdrachtsbeperkingen, tag- en drag-alongregelingen, vesting, non-concurrentie en een geschillenregeling.
De statuten regelen de vennootschapsrechtelijke basis, de overeenkomst de praktijk daarnaast. Loop bij het onderhandelen scenario's langs: iemand wil eruit, er komt een bod, het gaat slechter dan gepland, oprichters verschillen van mening. Een overeenkomst die die situaties benoemt, voorkomt de duurste discussies.
Waar de statuten openbaar zijn, regelt de aandeelhoudersovereenkomst de afspraken tussen aandeelhouders onderling. Denk aan zeggenschap, besluitvorming, dividendbeleid, overdrachtsbeperkingen, drag-along en tag-along, en wat er gebeurt bij vertrek of overlijden van een aandeelhouder.
Een goede overeenkomst wordt opgesteld als alles nog goed gaat. Juist dan zijn afspraken over waardering, aanbiedingsplicht en geschillen makkelijk te maken.
Let hierop
Stem de overeenkomst en de statuten op elkaar af. Bij tegenstrijdigheid gaan de statuten in de regel voor tegenover derden.
Wat betekent dit voor de belegger?
Voor een investeerder is de aandeelhoudersovereenkomst de plek waar rechten concreet worden: informatierechten, vetorechten en de route naar een exit.
Vraag de beleggersbrochure aanVeelgestelde vragen
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Nee, maar zodra er meer dan één aandeelhouder is, is het sterk aan te raden.
Verwante begrippen
Drag along
Een drag along verplicht minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen wanneer een gekwalificeerde meerderheid een bod accepteert.
Tag along
Een tag along geeft minderheidsaandeelhouders het recht om mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden als de verkopende meerderheid.
Vetorecht (reserved matters)
Reserved matters zijn besluiten die niet zonder goedkeuring van bepaalde aandeelhouders of het toezichthoudend orgaan mogen worden genomen.
Term sheet
Een term sheet is een korte, meestal niet-bindende samenvatting van de belangrijkste voorwaarden van een investering of overname.
Certificering van aandelen
Bij certificering houdt een stichting administratiekantoor de aandelen en krijgen deelnemers certificaten met economische rechten, terwijl het stemrecht bij de stichting blijft.